WFOE in Cina: capitale sociale, prestiti aziendali e rimpatrio degli utili

A cura dell’Italian Desk di Dezan Shira & Associates

Costituire una società a capitale interamente straniero (in inglese Wholly Foreign-Owned Enterprise – WFOE) è un mezzo di investimento per creare unità produttive, commerciali o di servizi in territorio cinese. Una WFOE si configura come una società a responsabilità limitata con capitale controllato da un investitore straniero. All’inizio del processo di costituzione di una WFOE, gli investitori devono decidere la quantità ideale di capitale sociale da versare. Questa decisione è estremamente importante in quanto ‘abbondare’ rischia di rendere il capitale inattivo e ritardare il processo del rimpatrio degli utili, mentre l’esaurimento del capitale circolante mette la WFOE a rischio di insolvenza. È quindi necessaria un’attenta pianificazione. Per gli investitori che cercano il giusto equilibrio, i prestiti aziendali offrono una soluzione flessibile, permettendo di accelerare il processo di rimpatrio degli utili.

In questo articolo, l’obiettivo è di cercare di spiegare i punti chiave da considerare quando si registra il capitale sociale di una WFOE in Cina, chiarendo il ruolo dei prestiti aziendali, come strumento per facilitare il processo.

Versare capitale sociale – un obbligo statutario?
Storicamente, gli investitori erano tenuti a versare un importo minimo di capitale nella loro società per finanziare le proprie attività fino a raggiungere l’autosufficienza. Sotto la nuova legge PCR Company Law, i requisiti patrimoniali minimi sono stati rimossi a partire da marzo 2014 e gli investitori possono ora proporre l’importo del capitale da versare. La flessibilità deriva dal fatto che gli investitori possono scegliere la durata e il periodo del contributo. Di conseguenza, il capitale può essere gradualmente versato durante la vita della WFOE, che nella maggior parte dei casi è trenta anni. Nell’ambito dello Statuto, l’investitore specifica un ‘piano di contribuzione del capitale’, che stabilisce i termini in base al quale sarà iniettato il capitale.

Tuttavia, il Ministero del Commercio (MOFCOM) esamina il contributo del capitale sociale proposto dagli investitori, valutando se la WFOE avrà un’adeguata forza finanziaria nel periodo iniziale. Per questo motivo, e in base al distretto in cui verrà registrata la WFOE, gli investitori possono essere obbligati a presentare uno studio che spiega le operazioni e i flussi di cassa futuri, giustificando l’importo del capitale sociale versato. L’ammontare del capitale sociale richiesto, in ultima analisi, varia in base ai bisogni finanziari della società e agli standard interni del MOFCOM per la regione e per l’industria.

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Prendere la decisione
Decidere quanto capitale sociale versare è un processo difficile che richiede riflessione. Da un lato, gli investitori potrebbero sentirsi riluttanti a sovraccaricare il contributo, poichè il capitale in eccesso potrebbe restare inattivo in un conto bancario che non produce alcun rendimento. Inoltre, quando la WFOE inizia a generare un flusso di cassa positivo e al momento del rimpatrio degli utili, il capitale sociale dovrà essere completamente versato nella WFOE prima che i dividendi possano essere emessi. Tuttavia, è fondamentale che la WFOE abbia sufficiente capitale registrato per finanziare la sua crescita durante i primi tre – cinque anni di esercizio, poichè il capitale registrato, diventando capitale circolante della società, potrebbe esaurirsi mettendo in pericolo l’attività. L’aumento del capitale registrato è un’opzione disponibile per attenuare il rischio di una crisi finanziaria. Tuttavia, tale metodo richiede un iter burocratico complesso e flemmatico. Infatti, l’intero processo può richiedere tra otto e dodici settimane.

Utilizzo di prestiti aziendali per l’allocazione ottimale di capitale
Per l’investitore interessato a creare una WFOE, la soluzione può essere quella di ricorrere a un prestito aziendale.
A differenza dell’incremento diretto di capitale sociale, un prestito aziendale può essere restituito all’azionista (o parte correlata) in conformità ai termini indicati nell’accordo. Vi è notevole flessibilità, poichè l’accordo di prestito può essere modificato in attesa dell’approvazione dalle autorità competenti. Per questo motivo, ricorrere ai prestiti aziendali può aiutare gli azionisti ad iniettare capitale nella loro WFOE, con un livello relativamente basso di rischio. Inoltre, le procedure sono relativamente più semplici di quelle inerenti all’incremento del capitale sociale. Si stimano quattro settimane per registrare il contratto di prestito estero con lo State Administration of Foreign Exchange (SAFE). Questo lasso di tempo è tre volte inferiore al tempo necessario per iniziare le procedure per aumentare il capitale sociale.

C’è un certo margine di azione rispetto a ciò che si qualifica come prestito estero. Solitamente, le WFOE utilizzano un prestito azionario o un prestito concesso da una parte correlata, ad esempio una società che fa parte dello stesso gruppo. Un’altra opzione per la WFOE è di ricercare un prestito da una più ampia gamma di fonti, come prestiti da governi stranieri, prestiti da banche estere e altre istituzioni finanziarie, prestiti da imprese straniere, obbligazioni a medio e lungo termine emesse al di fuori della Cina, depositi in valuta estera da non residenti, locazioni finanziarie internazionali e altri tipi di prestiti commerciali internazionali. È importante tenere presente che la premessa per queste opzioni di finanziamento è la volonta di un creditore straniero di prestare capitale a una società cinese. Spesso, la società madre all’estero deve fornire garanzie sul prestito. Pertanto, talvolta può essere più semplice per la società madre richiedere il finanziamento stesso e poi prestare i fondi all’entità basata in Cina.

Determinare quale porzione dell’investimento può essere presa in prestito
Insieme al capitale sociale, i prestiti aziendali costituiscono l’investimento totale versato nella WFOE. Nell’ambito del divario tra Total Investment e Capital Registered, le autorità permettono che l’importo del prestito sia stabilito tra il creditore e la WFOE.

I lettori possono esplorare ulteriormente la possibilità di utilizzare prestiti aziendali utilizzando i nostri calcolatori online.

Raggiungere la redditività e il rimpatrio degli utili
A causa delle difficoltà evidenziate in questo articolo, gli investitori potrebbero trovarsi davanti alla necessità di ricorrere a prestiti aziendali per rimpatriare gli utili all’estero. Poiché i prestiti aziendali possono efficacemente agire come un sostituto di un capitale sociale, essi consentono un impegno di capitale registrato inferiore e, in quanto tale, un più rapido rimpatrio degli utili. Infatti, poichè le autorità prescrivono che il capitale registrato sia versato prima che gli utili vengano ritirati, un impegno inferiore implica maggiore velocità nel versamento di capitali e quindi un rimpatrio tempestivo degli utili. Questo è spesso di particolare importanza, poichè la WFOE è solitamente parte di un gruppo più ampio e gli utili generati in Cina comunemente fluiscono altrove.

L’aiuto di un consulente finanziario durante il processo di costituzione della WFOE può consentire agli investitori di individuare la strategia di allocazione ottimale del capitale in riferimento agli obiettivi aziendali.
Per una consultazione gratuita con gli esperti di Dezan Shira & Associates, inviare una mail a china@dezshira.com.

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