Thematischer Überblick: Gründung einer Handelsgesellschaft in China

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Wenn ein international agierendes Unternehmen über ein gewisses Maß an Erfahrung und Erfolg im Handel mit China verfügt, ist der nächste Schritt meist die Gründung einer eigenen ausländisch investierten Handelsgesellschaft (foreign invested commercial enterprise, FICE) vor Ort.

Dieser Artikel stammt aus unserem neuen Asia Briefing Magazin: Importieren nach Asien

Einfachste und kosteneffizienteste Lösung sind ausländisch investierte Handelsunternehmen, mittlerweile die häufigste Gesellschaftsform für ausländische Direktinvestoren in China, die eine oder mehrere der folgenden Absichten verfolgen:

  • Ausweitung der Beschaffung und selbstständige direkte Abwicklung oder Überwachung der Logistik und Qualitätskontrolle
  • Einkauf von fertigen oder halbfertigen Gütern zum Weiterverkauf an chinesische Zulieferer und ausländische Kunden in China
  • Güterimport nach China zum Vertrieb über den Groß- und Einzelhandel
  • Gründung einer vollständig geschäftsfähigen Verkaufs- und Serviceplattform für Kunden in China
  • Unterstützung der Hauptverwaltung im Ausland als Geschäftsstelle und Verbindungsbüro

Mit der Verkündung der „Verwaltungstechnischen Maßnahmen für ausländische Investitionen im Handel“ 2004 wurden die grundlegenden Strukturen für die Geschäftstätigkeit ausländischer Handelsgesellschaften geschaffen. Die Maßnahmen richten sich an Unternehmen mit ausländischer Beteiligung, welche im heimischen Handel oder Großhandel tätig sind, beziehungsweise als Kommissionäre oder Franchisenehmer auftreten.

Die Gründung einer FICE ist im Verhältnis zur Gründung einer ausländisch investierten Produktions- und Fertigungsgesellschaft relativ einfach – schon deshalb, weil Kosten für den Import von Maschinen oder Werkzeugen wegfallen und somit das Gründungskapital wesentlich geringer ausfallen kann. Darüberhinaus sind FICEs wesentlich kosteneffizienter als Repräsentanzen, denen jede gewinnbringende Geschäftshandlung untersagt ist. Nichtsdestotrotz erfordert die Gründung und der Betrieb einer ausländisch investierten Handelsgesellschaft in China in steuerlicher, rechtlicher und buchhalterischer Hinsicht ein solides Maß an fachlichem und verwaltungstechnischem Wissen.

Grundlegende Gründungsvoraussetzung

Ausländische Investoren, die beabsichtigen, ein ausländisch investiertes Handelsunternehmen in China zu gründen, müssen hierfür die folgenden Voraussetzungen erfüllen:

  • eine gute Reputation
  • keine dokumentierten Verstöße gegen chinesische Gesetze, Verwaltungsbestimmungen oder andere Regelungen
  • ausreichende finanzielle Mittel, um das Stammkapital im Verhältnis zur geplanten Gesamtinvestition aufzubringen.

Antragsunterlagen

Für die Gründung einer FICE müssen folgende Unterlagen eingereicht werden:

  • Schriftliches Antragsformular
  • Machbarkeitsstudie, unterschrieben von allen Investoren
  • Gesellschaftsvertrag und entsprechende Anhänge
  • Eintragungsurkunde (in Kopie), Zertifikate der Bankenregistrierung sowie des gesetzlichen Vertreters
  • Ausweise der Investoren, sofern es sich um natürliche Personen handelt
  • Gutachten der Anlagegüter aus Staatseigentum, die von chinesischer Seite in ein chinesisch-ausländisches JV investiert werden sollen
  • Aufstellung der durch die FICE importierten und exportierten Rohstoffe
  • Liste der Vorstandsmitglieder sowie deren Ernennungsurkunden von den jeweiligen Investoren
  • Vorläufige Genehmigung des Firmennamens von der Industrie- und Handelsverwaltung
  • Bei einer gewerblichen Fläche von 3000 Quadratmetern oder mehr müssen außerdem die Landnutzungsgenehmigung (in Kopie) und/oder der Mietvertrag für die Geschäftsfläche (in Kopie) vorgelegt werden
  • Schriftliche Bestätigung der zuständigen Handelsverwaltung über die Befolgung der stadtplanerischen und kommerziellen Entwicklungs-pläne der chinesischen Regierung

Geschäftsumfang einer ausländischen Handelsgesellschaft

Als FICE gelten ausländisch investierte Unternehmen, die in einer der folgenden Branchen tätig sind:

  • Einzelhandel, d.h. der Vertrieb von Gütern über Geschäfte oder per TV, Telefon, Katalogbestellung, Internet, Verkaufsautomaten oder ähnliche Kanäle
  • Großhandel, d.h. der Verkauf von Gütern an andere Einzel- oder Großhändler beziehungsweise industrielle, kommerzielle oder ähnliche Kunden
  • eine Franchisegebühr oder Gewinnbeteiligung
  • Auftreten als Kommissionär, d.h. die Geschäftstätigkeit als Verkaufsagent, Makler oder Auktionär von Gütern sowie als Vertragshändler

Die beiden Hauptformen ausländisch investierter Handelsgesellschaften sind Einzelhandels- und Großhandelsgesellschaften.

Eine ausländisch investierte Einzelhandelsgesellschaft kann nach entsprechender Genehmigung:

  • Güter über eine eigene Einzelhandelsstruktur vertreiben;
  • Eigenständig Güter importieren;
  • Chinesische Güter zum Export einkaufen; und
  • Andere Hilfsgeschäfte abwickeln.

Eine ausländisch investierte Großhandelsgesellschaft kann nach entsprechender Genehmigung:

  • Güter als Großhändler vertreiben;
  • Als Kommissionär auftreten;
  • Güter im- und exportieren; und
  • Andere Hilfsgeschäfte abwickeln.

Ausländische Handelsgesellschaften können außerdem als Franchisegeber auftreten, indem sie anderen Unternehmen im Rahmen eines Franchisevertrags die Eröffnung und den Betrieb von Geschäften der eigenen ausländischen Marke erlauben.

Franchising

Ausländische Investoren, deren Geschäftsmodell Franchising einschließt, müssen dabei die Verwaltungsbestimmungen zum gewerblichen Franchising (Administrative Regulations on Commercial Franchise) des Staatsrats von 2007 befolgen.

 Einzelhandel

Bei der Eröffnung eines Geschäfts mittels der Gründung einer FICE müssen ausländische Investoren den offiziellen Stadt- und Geschäftsentwicklungsplan für den jeweiligen Standort berücksichtigen. Eine entsprechende Genehmigung der städtischen Regierung ist erforderlich.

Sofern die Geschäftsfläche 3,000 Quadratmeter oder mehr beträgt, wird darüber hinaus eine Kopie der Landnutzungsgenehmigung beziehungsweise des entsprechenden Pacht- oder Mietvertrages gefordert.

Wenn eine bereits genehmigte FICE die Erlaubnis zur Eröffnung eines Geschäfts beantragt, muss selbige zusätzlich zu den zuvor genannten Kriterien die Jahresinspektion fristgemäß durchlaufen und bestanden haben sowie ihre Gesellschafter das Stammkapital vollständig eingezahlt haben.

Das von der FICE für die Geschäftserrichtung genutzte Land muss als kommerziell nutzbares Land über eine öffentliche Ausschreibung, Versteigerung und Eintragung gemäß chinesischer Gesetze erworben worden sein.

Erweiterung des Geschäftsumfangs

Wenn eine bestehende ausländisch investierte Gesellschaft ihren Geschäftsumfang in den Handelssektor ausweiten möchte, muss der Gesellschaftsvertrag und im Falle von Joint Ventures der Joint-Venture-Vertrag angepasst sowie die notwendigen Formulare ausgefüllt und gemäß der gesetzlichen Vorschriften für eine Erweiterung des Geschäftsumfangs eingereicht werden. Dabei muss die jeweilige Vertriebsstruktur (d.h. Großhändler, Einzelhändler oder Kommissionär) genannt und eine Liste der entsprechenden Produkte beigefügt werden.

Beschränkungen

Es gelten Einschränkungen für den Handel mit Büchern, Magazinen, Zeitungen, Pharmaprodukten, Pestiziden und chemischen Düngemitteln, verarbeiteten und pflanzlichen Ölen, Getreide, essbarem Zucker sowie Baumwolle. Sofern ausländische Investoren mehr als 30 Geschäftsstellen aufbauen und verschiedene Produkte unterschiedlicher Marken vertreiben möchten, ist die ausländische Beteiligung auf 49 Prozent begrenzt.

Dauer der Geschäftstätigkeit

Die Dauer der Geschäftstätigkeit einer FICE sollte 30 Jahre grundsätzlich nicht überschreiten, wobei in den zentralen und westlichen Provinzen bis zu 40 Jahre zulässig sind.

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Fabian Knopf, Sr. Associate, Co-Head of German Desk, Dezan Shira & Associates
Fabian.Knopf@dezshira.com

Silke Neugebohrn, Sr. Associate, Co-Head of German Desk, Dezan Shira & Associates
Silke.Neugebohrn@dezshira.com

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Weiterführende Lektüre (Kostenlos zum Download):
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