Le Più Comuni Opzioni di Ristrutturazione Aziendale in Cina

• In Cina, per rafforzare la propria sostenibilità operativa e facilitare la preparazione e l’agilità aziendale, essenziale durante i periodi di crisi come la pandemia, le imprese possono esplorare diverse strategie di ristrutturazione aziendale.
• Mentre le imprese cercano di trarre vantaggio dal rimbalzo economico della Cina, dopo che, nell’ultimo anno, hanno sofferto il peggio a causa del COVID – riprendere l’attività, riallocare le risorse umane, le finanze o recuperare le catene di approvvigionamento aiuterà la strategia aziendale sotto molti punti di vista.

La ristrutturazione aziendale in Cina

Nonostante una ristrutturazione strategica di successo possa mettere l’impresa nelle migliori condizioni per raggiungere i propri obiettivi con una maggiore efficienza operativa, queste operazioni non sempre portano ad un buon risultato.

Sono infatti molti i fattori che determinano l’efficacia di un piano di ristrutturazione aziendale, e le opzioni a disposizioni dell’impresa sono diverse.

In questo articolo ci soffermiamo sulle varie opzioni di ristrutturazione delle aziende in Cina e su come sia possibile valutare la loro fattibilità.

Ristrutturazione esterna

La ristrutturazione esterna spesso è riferita alla riorganizzazione del capitale netto, dei diritti di controllo e del patrimonio per il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Essa può avvantaggiare sia le aziende che intendono superare la crisi finanziaria, sia quelle che intendono ottimizzare il portafoglio dei loro investimenti e migliorare la propria competitività. Le tipiche strategie riguardanti la ristrutturazione esterna comprendono l’acquisizione di quote societarie, il trasferimento dei diritti di controllo, la fusione, la scissione, ecc.

Acquisizione di quote societarie

L’acquisizione di quote societarie, quando un’impresa acquista capitale di un’altra impresa che rappresenti la maggioranza del capitale sociale, ne diviene “proprietaria”, acquisendone cioè il controllo. Oltre ai diritti sul capitale, l’acquirente erediterà il debito e le passività corrispondenti dell’azienda acquisita, incluse le responsabilità legate all’attività passata dell’azienda.

Legalmente, l’acquisizione di capitale porta ad un cambiamento dell’azionariato. Le licenze dell’azienda acquisita devono essere modificate solo quando le informazioni rilevanti sono diverse, ad esempio quando nella società acquisita, a seguito della transazione, viene nominato un nuovo rappresentante legale.

Normalmente, se il processo è regolare, l’attività dell’impresa acquisita non viene interrotta e i rapporti di lavoro non vengono intaccati. Tuttavia, se l’attività principale dell’azienda acquisita deve essere modificata a causa dell’acquisizione, o se l’azienda acquisita decide di spostarsi in una nuova sede, potrebbero sorgere problemi operativi e occupazionali.

L’acquisizione di quote sociali è una buona strategia di ristrutturazione nel caso in cui un’impresa intenda acquisire competenze che non può o non desidera sviluppare internamente o quando un’azienda intende entrare in un mercato di nicchia senza passare per il lungo processo della costituzione.

Diventando parte controllante dell’impresa acquisita, l’acquirente utilizzerà le licenze dell’impresa acquisita, altrimenti difficili da ottenere, come l’autorizzazione a gestire istituti scolastici, ed anche utilizzare l’esperienza ed il contesto aziendale acquisiti per prepararsi ad affrontare al meglio il mercato con il quale vuole confrontarsi.

L’efficacia di questa acquisizione dipende in gran parte dalla composizione sia dell’impresa acquirente, sia di quella acquisita. Le aziende hanno diverse culture lavorative, stili gestionali e procedure operative. Può rivelarsi difficile combinarle insieme ed eliminare ciò che non funziona. Quando le due parti sono invece complementari, l’azienda acquirente può guadagnare un importante apertura ed accesso al nuovo mercato di riferimento.

Per questo motivo è fondamentale che si faccia prima un’accurata due diligence di entrambe le società sui beni, i contratti, il credito e il debito, i rapporti di lavoro e i dirigenti, per portare in evidenza temi sensibili, controversie e debolezze in modo che l’acquisizione sia fatta sulla base di valutazioni eque, trasparenti e ragionevoli. Un altro fattore da tenere in considerazione è che gli investitori esteri che acquisiscono un’impresa locale in Cina devono convertirla in una società con capitale estero (FIE). Di conseguenza, devono essere osservate tutte le leggi ed i regolamenti riguardanti le FIE, comprese le restrizioni sugli investimenti, la qualifica degli investitori e l’oggetto sociale.

Acquisizione del patrimonio

L’acquisizione del patrimonio riguarda l’acquisto dei beni di valore di un’azienda, come i rapporti con la clientela, i dipendenti, le proprietà immobiliari, i macchinari e le linee di produzione, ecc.

L’acquisizione del patrimonio può determinare l’assunzione di alcune responsabilità, ma l’acquirente può scegliere quali ed utilizzarle come strumento per la contrattazione del prezzo nella successiva negoziazione.

La capacità di selezionare le passività dell’azienda target, piuttosto che rilevarle tutte (incluse quelle sconosciute e non rivelate) come assunto nell’acquisizione di capitale, rende l’acquisizione di attività un’opzione di ristrutturazione più sicura, considerando che non è garantito al 100% che tutte le passività sconosciute possano essere identificate con la due diligence.

La pressione fiscale generata dall’acquisizione di patrimonio è però maggiore rispetto a quella relativa all’acquisizione di quote societarie.

Nell’acquisizione di quote sociali, l’imposta sui redditi fa riferimento al trasferimento di capitale e per il contratto viene addebitata l’imposta di bollo. Nell’acquisizione di patrimonio i contribuenti potrebbero dover pagare IVA, imposta sui redditi, tasse sull’atto di proprietà, imposta di bollo, ecc., sulla base della natura dei beni patrimoniali che sono oggetto del trasferimento.

L’utilizzo della strategia di acquisizione patrimoniale è comune quando l’acquirente è interessato solamente a trarre vantaggio da alcuni speifici asset dell’impresa target, ma non ad acquisire l’intera operatività aziendale. E’ tuttavia possibile che l’ottenimento del controllo delle attività chiave per il funzionamento dell’azienda acquisita, equivalgano ad ottenere il controllo dell’intera azienda.

Considerata la natura dell’operazione, risulta fondamentale effettuare una perizia sul patrimonio. Questo non solo per determinare il valore ragionevole del patrimonio trasferito, ma anche per individuare potenziali rischi che possano interessare il trasferimento dei beni, come può accadere ad esempio quando su beni immobili gravino ipoteche.

Per lo stesso motivo, al fine di valutare serenamente questo processo, si raccomanda di svolgere una due diligence sui valori oggetto di acquisizione.

L’acquisizione di beni può comportare modifiche alle licenze quando i beni trasferiti sono beni immobili, attrezzature speciali o altri beni che richiedono autorizzazioni particolari. E’ possibile che ci si trovi a dover affrontare anche alcune problematiche legate al personale.

Qualora l’azienda acquirente intenda possedere solo le immobilizzazioni (terra, attrezzature, infrastrutture, ecc.) e non il personale, la transazione potrebbe portare ad un licenziamento di massa; in tal caso la società acquisita cesserà l’attività dopo aver venduto tutti i beni principali. Nel caso in cui l’azienda acquirente intenda acquisire anche le risorse umane, è possibile che ci sia bisogno invece di negoziare con i dipendenti il potenziale trasferimento.

L’azienda acquirente ed i dipendenti possono inoltre incorrere in successive controversie relative al periodo di servizio del dipendente con la società acquisita. Si raccomanda quindi alle parti di raggiungere un accordo e di stipulare anticipatamente le clausole del caso per evitare potenziali rischi riguardanti le risorse umane.

Fusione

Le fusioni sono un’altra forma di ristrutturazione aziendale: mentre l’acquisizione avviene quando una impresa acquista quote sociali di un’altra azienda in modo da diventarne il socio di maggioranza, la fusione è l’unificazione di due o più società in una sola.

Quando due aziende si fondono, sono spesso simili in termini di dimensioni, finalità e capacità. Le ragioni principali che portano ad una fusione comprendono l’accaparramento di nuove quote di mercato, la riduzione della concorrenza, il miglioramento dei costi e dell’efficienza e l’aumento dei profitti.

Con la fusione, la direzione aziendale delle due società può raggiungere una migliore sinergia organizzativa e la fiducia dell’esecutivo della nuova società può portare ad una migliore competitività sul mercato rispetto a quella operata dalle aziende separate.

L’organizzazione delle fusioni, rispetto alle forme alternative, è più semplice ed economica. Il direttivo delle due aziende deve approvare una combinazione delle due attività, oltre ai termini della fusione.

Dal punto di vista legale, le aziende interessate dalla fusione non devono essere né liquidate né cancellate (anche se potrebbe essere richiesto loro di procedere ad una cancellazione fiscale da parte dell’autorità fiscale locale).

Quando l’accordo di fusione riguarda tutte le azioni, cioè gli azionisti di entrambe le società che si fondono ricevono nella nuova società lo stesso valore di azioni che possedevano nelle vecchie società, non si verifica alcun obbligo fiscale.

L’efficacia della fusione dipende anche dalla compatibilità delle due parti nella nuova entità, come nel caso dell’acquisizione di quote sociali.

Scissione

La scissione è un’opzione di ristrutturazione nella quale una società singola si divide in due o più aziende indipendenti e gestite separatamente.

Le aziende subiscono una scissione principalmente per due motivi – per ottenere vantaggi strategici o per conformarsi al mandato governativo di combattere le pratiche monopolistiche. Il primo è più comune.

Quando le aziende si scindono per ottenere vantaggi strategici, reputano che la gestione separata di diverse linee aziendali possa massimizzare l’efficienza e la redditività, in quanto ogni area richiederebbe risorse proprie, finanziamento del capitale e personale amministrativo. Questo è in particolar modo il caso in cui i diversi dipartimenti dell’azienda si rafforzano e sviluppano diverse specializzazioni ed esigenze operative.

Considerando l’allocazione patrimoniale, i diritti e le passività la scissione aziendale potrebbe essere un processo oneroso. Talvolta, in alternativa, l’azienda potrebbe decidere di costituire una nuova filiale.

Cessione

La cessione è un’opzione di ristrutturazione aziendale attraverso la quale le aziende mettono a disposizione le loro attività, o unità aziendali non performanti o non centrali, per ridurre la ridondanza, generare fondi e assicurare la sopravvivenza o la stabilità aziendale. Le cessioni sono l’altra faccia delle operazioni di fusione e acquisizione.

Le aziende acquisiscono il capitale o il patrimonio di un’altra azienda per ottenere vantaggi competitivi, ma le aziende hanno anche la necessità di vendere per ottimizzare il loro business.

La cessione può essere effettuata attraverso la vendita di capitale o patrimonio, la scissione, la chiusura o il fallimento.

Ristrutturazione interna

La ristrutturazione interna fa riferimento alle alterazioni effettuate internamente sulle operazioni, sul capitale, sulle catene di fornitura, sulle risorse umane (RU), sui sistemi, sull’infrastruttura legale, così come sulle sedi societarie per rendere l’attività aziendale più integrata e redditizia.

Le aziende che dispongono di strutture ottimizzate sono più preparate a mitigare l’impatto di crisi inattese e a fornire velocemente delle risposte.

Questo è di vitale importanza per le aziende quando le incertezze aumentano a livello globale, nonostante le tendenze positive nel mercato di riferimento.

Per attuare una ristrutturazione interna, suggeriamo alle imprese di condurre una serie di controlli sulle loro operazioni come: la revisione finanziaria, la revisione legale, la verifica delle RU, il controllo della catena di fornitura, ecc., per identificare i problemi esistenti e le aree di possibile miglioramento.

Ad esempio, con la revisione finanziaria l’azienda avrà la possibilità di scoprire le criticità insite nelle sue politiche e pratiche attuali apportando in anticipo gli aggiustamenti necessari per assicurare liquidità e stabilità nelle finanze aziendali.

La ristrutturazione interna ha ampi obiettivi che possono coinvolgere ogni aspetto aziendale. In questo articolo ci occupiamo della ristrutturazione dalle seguenti prospettive:

Catena di approvvigionamento

La diffusione globale del COVID-19 ha presentato enormi sfide nella gestione della catena di approvvigionamento, ma si può osservare che le aziende che si sono comportate meglio nell’individuare, rispondere ed anche prevedere le interruzioni nelle catene di fornitura, hanno potuto beneficiare delle seguenti esperienze:

• Sviluppo ed implementazione delle strategie di gestione del rischio nelle catene di fornitura.
• Diversificazione delle proprie catene di fornitura per evitare la dipendenza dai fornitori di un unico Paese o regione.
• Adozione di sistemi e tecnologie di gestione delle catene di fornitura per consentire una più ampia visibilità attraverso una rete estesa degli approvvigionamenti, che consenta una migliore previsione dei rischi, controllo ed azioni prioritarie.

La valutazione della performance aziendale in base ai parametri ed alle pratiche sopra esposti aiuterà a chiarire gli obiettivi e la direzione necessaria da prendere per la ristrutturazione della catena di fornitura. Le aziende che l’anno scorso hanno subito un’interruzione della catena di fornitura dovrebbero pianificare seriamente la riorganizzazione delle loro catene di approvvigionamento globali per prepararsi ad eventuali cambiamenti inattesi, sia nel mercato interno che in quelli esteri.

Risorse umane

Per ristrutturare ed ottimizzare una gestione delle risorse umane aziendali, l’impresa può iniziare a considerare i seguenti aspetti:

• Svolgere regolarmente una revisione/controllo della salute delle RU per identificare pratiche errate che possano sfociare in potenziali dispute lavorative ed evidenziare aree che necessitano di miglioramenti.
• Rivedere e riprogettare le politiche e le procedure che riguardano le RU per consentire al datore di lavoro di avere l’ultima parola nelle eventuali modifiche riguardanti i rapporti di lavoro, come la rinegoziazione della clausola di rescissione dei contratti con i dipendenti.
• Adottare soluzioni tecnologiche riguardanti RU e buste paga per rendere le operazioni aziendali più efficienti e mobili, più precise e con minori possibilità di rischio.
• Esplorare forme di impiego alternative e flessibili per attutire le carenze di manodopera in casi estremi e ridurre i costi del lavoro.

Cash flow

Nel tentativo di un’azienda di sopravvivere e, alla fine, di prosperare, in momenti di pesanti sforzi operativi e finanziari, la gestione del cash flow ha un ruolo importante. Per ottimizzare la gestione del cash flow, le imprese possono iniziare ad implementare le seguenti attività:

• Effettuare stress test finanziari e di liquidità per identificare possibili scenari di grave impatto economico sul business;
• Generare previsioni a rotazione per identificare, tracciare e mitigare i fattori di rischio, come i potenziali cambiamenti nei cicli di conversione dei contanti con fornitori e clienti chiave;
• Controllo efficace dei costi per ridurre ogni utilizzo non essenziale del contante;
• Istituzione di nuove politiche di gestione della spese ed innalzamento dei livelli di controllo interno e supervisione, per assicurare che le spese siano limitate all’indispensabile;
• Adozione di tecnologie contabili e di gestione delle spese che migliorino la velocità di elaborazione e di resoconto nei confronti della direzione.

Compliance e controllo dei rischi

Nel caso di eventi imprevisti, come la pandemia da COVID-19, è comprensibile che le imprese con diverse sedi non riescano ad occuparsi efficacemente della compliance di tutte.

Generalmente le aziende possono ottimizzare i meccanismi di conformità e controllo del rischio come segue:

• Eseguire regolarmente revisioni proattive della conformità per identificare la potenziali esposizione ai rischi.
• Sviluppare protocolli standard di prevenzione e contrasto a potenziali scenari di non conformità.
• Rivedere i modelli contrattuali dell’azienda per adattarli al nuovo contesto, ad esempio con l’aggiunta di clausole sulle cause di forza maggiore, al fine di attenuare le ricadute in caso di circostanze impreviste.

Ridurre l’operatività

Le imprese possono decidere di affrontare le difficoltà riducendo temporaneamente la produzione ed il campo d’azione. Questo normalmente accade alle imprese il cui numero di consumatori ed ordini è diminuito seriamente a causa della crisi, come ad esempio l’industria dell’intrattenimento offline durante il lockdown.

Riducendo temporaneamente le operazioni, l’azienda può tagliare i costi mentre, allo stesso tempo, mantiene la struttura di base per future operazioni, in attesa del miglioramento delle circostanze contingenti.

Quando si persegue questa opzione, bisogna comunque tenere presenti alcuni problemi legati alla compliance:

• L’azienda deve mantenere una corretta archiviazione fiscale (mensile, trimestrale e annuale) per l’ufficio delle imposte, anche se non vengono svolte attività commerciali e sono impiegati solo pochi dipendenti. Se non c’è reddito, l’azienda può registrare 0 imposte.
• L’azienda deve anche redigere i propri bilanci e calcolare le spese accessorie (ad esempio, interessi/commissioni bancarie, affitti, spese di segreteria, ecc.) per mantenere positivo lo standard di conformità, secondo le leggi contabili cinesi.
• L’azienda deve soddisfare i requisiti di rendicontazione annuale dell’autorità per evitare di essere inserita nella “Directory of Enterprises with Abnormal Operation”.
• L’azienda deve mantenere un’adeguata locazione degli uffici e il conto bancario aziendale, utili all’espletamento dell’operatività di base.

China Briefing è prodotta da Dezan Shira & Associates. Con uffici in Cina, Hong Kong, Vietnam, India, Indonesia, Singapore, Germania, Italia, Stati Uniti e Russia, Dezan Shira supporta gli investitori stranieri in Asia da tre decenni.

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