Simplification des Procédures de Déclaration des Fusions Acquisitions en Chine

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Le 30 Novembre – La Chine attache une importance grandissante au soutien des restructurations d’entreprises et aux fusions-acquisitions (M&A), espérant que ces activités contribueront à une redistribution optimale des ressources nationales et à la promotion de la transition économique. Lundi, l’Administration d’Etat du Commerce et de l’Industrie (State Administration for Industry and Commerce ou SAIC) a publié un texte enjoignant toutes les agences gouvernementales à faciliter l’enregistrement des entreprises issues d’un regroupement ou d’une scission (combination and separation ou C&S).

Le texte, intitulé « Opinions sur l’Amélioration des Services d’Enregistrement des Entreprises après Fusion-Acquisition et Restructuration » (Opinions on Improving Registration Services for Companies after C&S and Supporting Enterprise M&A as well as Restructuring (gongshangqizi [2011] No.226)), spécifie les domaines dans lesquels les Administration de l’Industrie et du Commerce locales (Administrations for Industry and Commerce ou AIC) devront améliorer les services d’enregistrement des entreprises issues d’ un regroupement ou d’une scission:

  • Les AIC devront soutenir les entreprises dans la réalisation de leur regroupement ou scission par différents moyens: Une entreprise peut réaliser un regroupement soit par fusion (si l’entreprise acquéreuse existe déjà), soit par consolidation (si l’entreprise acquéreuse n’existe pas); L’ entreprise peut être divisée soit par scission ou split-off (quand l’entité personne morale existe déjà) soit par la division d’une entreprise pré existante en entités légales distinctes (quand la personne morale n’existe pas).
  • Les AIC devront soutenir les scissions et regroupements de tous types d’entreprises: L’immatriculation d’une société distincte, maintenue ou nouvellement créée suite à la restructuration d’une entreprise à capitaux étrangers devra suivre les procédures stipulées par le texte de la SAIC ainsi que les réglementations en vigueur si elle doit recevoir des investissements locaux.
  • Les AIC devront garantir l’indépendance des sociétés issues de regroupements ou scissions: Une entreprise nouvellement constituée ou qui survit à un regroupement ou une scission peut choisir sa forme sociale (société à responsabilité limitée ou toute forme d’ entreprise à responsabilité limitée); l’entreprise peut également déterminer dans le contrat de fusion ou de scission les montants du capital social, de capital libéré ou de l’augmentation de capital ainsi que la contribution de chaque actionnaire, dans les limites introduites par le texte de la SAIC.
  • Les AIC devront améliorer l’efficience de l’immatriculation des sociétés issues de regroupements ou de scissions: 45 jours après l’annonce officielle du regroupement ou de la scission, les demandeurs doivent simultanément déposer une demande de radiation, constitution ou changement des statuts (nouveaux actionnaires ou augmentation de capital par exemple).
  • Les AIC devront offrir des services de support lors d’un changement d’affiliation après regroupement ou scission: les dispositions à l’égard des filiales d’une entreprise divisée ou dissoute après regroupement ou scission devront être mentionnées dans le contrat de fusion ou scission. Les changements dans la structure de l’actionnariat des filiales doivent être déclarés à l’AIC selon les dispositions du contrat.
  • Les AIC devront offrir des services de support lors du transfert de capitaux à une autre société à responsabilité limitée après regroupement ou scission: Si une entreprise scindée ou dissoute dispose de titres de participation au capital d’une autre société à responsabilité limitée, le transfert des titres devra être clarifié dans le contrat de fusion ou scission. Le transfert des titres de participation, le changement et l’augmentation du capital social doivent être déclarés à l’AIC selon les dispositions du contrat.

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