Proceso de cumplimiento de la auditoria anual para FIEs en China

Por: Dezan Shira y Asociados
Editor: Qian Zhou

China tiene varios matices en los procedimientos de auditoría anuales que las empresas con inversión extranjera tendrán que seguir con el fin de lograr el pleno cumplimiento. Aquí, ofrecemos una guía paso a paso de estos procedimientos, incluidos los requisitos generales, las consideraciones clave, y materiales para ser preparados, con anotaciones sobre las diferencias regionales y consejos de contables y auditores experimentados.

La Tarea de la auditoría anual para JV, WFOEs y FICEs

Para WFOEs, empresas mixtas y FICEs, lograr el cumplimiento anual puede ser un proceso largo y complicado. El trabajo principalmente consiste en producir un informe anual de auditoría legal, un informe de la conciliación del impuesto de sociedades (CIT), haciendo “derecho de registro existente” para la conciliación de la divisa extranjera e informando a las administraciones del gobierno. Sin embargo, también puede haber requisitos adicionales específicos de la región que una empresa extranjera debe cumplir. Las empresas deben, o bien ponerse en contacto con un proveedor de servicios de este tipo, o con el gobierno local con tal de asegurarse de que son conscientes de ellos.

Paso 1: Preparar el informe anual de auditoría legal

Requisitos generales

El informe anual de auditoría legal consiste en un balance general, una cuenta de resultados y otra cuenta de flujos de efectivo. Para asegurarse de que las empresas con inversión extranjera cumplen con las normas financieras y contables chinos, incluyendo el uso apropiado del GAAP chino, el informe anual de auditoría debe ser realizada por empresas de contabilidad licencia externas y firmado por un Contador Público Autorizado (CPA) registrado en China con la finalidad de cumplirlo.  Los requisitos para el informe de auditoría varían según la región. Por ejemplo, en Shanghai, las empresas deben incluir una hoja de ajuste de la renta imponible en el informe de auditoría, que no es un complemento necesario en Hangzhou, Beijing o Shenzhen. El procedimiento de auditoría lleva cerca de dos meses, y el informe de auditoría debe ser completado antes de finales de abril con el fin de cumplir el plazo de 31 de mayo de reconciliación de impuestos.

Los materiales a preparar

Materiales que deben prepararse para la auditoría anual puede variar según la región. Sin embargo, se pueden clasificar en dos grupos – las materias contables relacionados y los materiales relacionados con la administración – de la siguiente manera:

Materiales relacionados con la contabilidad:

Estado financiero y anotaciones
Todos los libros de contabilidad, incluidos los libros de contabilidad en moneda extranjera
Todos los comprobantes de las cuentas
Hoja de balance contable: total de las cuentas desde el nivel 1 hasta el balance abierto inicial detallado, el balance final y los movimientos acumulados
Estado de la cuenta bancaria y la hoja de reconciliación
Inmobiliaria y certificado de propiedad del vehículo
Hoja de activos fijos
Las declaraciones de impuestos y pagos por mes o trimestre

Administración de materiales relacionados:

Licencia de negocios
Certificado de impuestos
Código de la empresa
Autenticación de Impuestos
Artículo de asociación
Informe de verificación de Capital
Informe de auditoría de años previos
Procedimiento de gestión contable y financiera y el procedimiento de control interno
Organigrama
Minutos de la reunión ejecutiva
Arrendamiento

Paso 2：Preparar el impuesto de sociedades (CIT) informe de conciliación

En China, el CIT se paga de forma mensual o trimestral, de acuerdo con las cifras que figuran en los libros de contabilidad de la empresa; las empresas están obligadas a presentar declaraciones de transporte de fondos dentro de los 15 días a partir del final del mes o trimestre. Sin embargo, debido a las discrepancias entre las normas de contabilidad de China y las leyes fiscales, la base imponible CIT real suele ser diferente de los beneficios totales que aparecen en los libros de contabilidad.  Es por ello que la Administración Estatal de Impuestos (SAT) obliga a las empresas a presentar un informe de conciliación anual CIT en un plazo de cinco meses a partir de fin de año del año anterior para determinar si se han cumplido todas las obligaciones fiscales, y si la empresa tiene que pagar el impuesto complementario o solicitar un reembolso de impuestos. En general, el Informe de conciliación anual CIT debe incluir hojas de ajuste para salvar las discrepancias entre las leyes fiscales y las normas contables.

Cada año, alrededor de marzo, dependiendo de la zona, la Administración de impuestos local debe emitir una guía anual sobre la reconciliación CIT. El Informe de reconciliación anual CIT es examinado por la Administración de impuestos para ver si todas las obligaciones fiscales se han cumplido en virtud de la legislación fiscal. También se requieren ajustes en los estados financieros causados por las discrepancias entre Derecho Tributario y normas contables para ser incluido en el Informe de conciliación anual CIT.

Empresas con inversión extranjera que realizan transacciones frecuentes con partes relacionadas también deben elaborar un Informe Anual de Transacciones afiliadas en temas de precios de transferencia así como un documento complementario al Informe de conciliación anual CIT.

Por otra parte, empresas con inversión extranjera en ciertas regiones tienen que contratar a una Agencia de impuestos certificada en China para preparar otro informe de auditoría CIT separada. En Beijing, este requisito se aplica a las empresas que presenten las siguientes condiciones:

Unos ingresos por ventas anuales que superen los 30 millones de RMB;
Extender pérdidas del año pasado para deducir los ingresos de este año;
Las pérdidas anuales superen los 100.000 RMB.

En Shanghai, se necesita el informe de auditoría CIT cuando:

Los contribuyentes con pérdidas de (pérdida de año en curso) más de cinco millones de RMB;
Los contribuyentes que han compensado las pérdidas arrastradas de años anteriores.

El plazo para presentar el Informe de conciliación CIT a la Oficina de impuestos es el 31 de mayo de cada año, pero la investigación del cumplimiento tributario podría durar hasta el final del año, y las empresas deben estar preparadas para proporcionar documentos de apoyo bajo demanda de la de la Administración china.

Paso 3：Informes anuales de la AIC

De acuerdo con el “Reglamento provisionales para la publicidad de la información corporativa”, cada año, desde el 1 de enero hasta el 30 de junio todas las empresas con inversión extranjera deben presentar un informe anual para el año fiscal anterior a la AIC pertinente. Esto debe hacerse a través del sistema de publicidad de crédito y la información corporativa.

El informe anual presentado debe cubrir los siguientes datos:

La dirección postal, código postal, número de teléfono y dirección de correo electrónico de la empresa;
La información sobre el estado de existencia de la empresa;
Información relativa a cualquier inversión de la empresa para establecer empresas o adquirir derechos de participación;
La información sobre lo suscrito y la cantidad pagada, tiempo y formas de contribución de los accionistas o de los promotores de la misma, en el caso de que la empresa sea una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima;
Información de cambio de la equidad de la transferencia de capital de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada;
El nombre y la dirección URL de la página web de la empresa y de sus tiendas online. Información del número de profesionales de negocios, activos totales, pasivos totales, garantías y avales prestados por otras entidades, el patrimonio neto del propietario, los ingresos totales, los ingresos del negocio principal, la utilidad bruta, el beneficio neto y el total de impuestos a pagar.

Paso 4:　La reconciliación de divisas anual

Todas las transacciones de divisas dentro y fuera de China están estrictamente controladas por el SAFE, la oficina bajo control del banco central de China, que elabora las normas y reglamentos que rigen las actividades de cambio de divisas y las actividades del mercado, así como supervisa e inspecciona las transacciones de divisas.

Anteriormente, el SAFE requería a todas las empresas con inversión extranjera completar una Declaración de Patrimonio de los Inversores extranjeros para demostrar la legalidad de su flujo de entrada y salida de divisas y contratar a una firma CPA china autorizada para emitir un Informe de Inspección Anual de Intercambios. Sin embargo, de acuerdo con el “Aviso ulterior sobre la simplificación y mejora las políticas de gestión de divisas para la Inversión Directa” (Hui Fa [2015] No.13) en vigor desde el 01 de junio 2015, ahora, la inspección anual de divisas para la inversión directa ha sido cancelada. En su lugar, se requiere que los pertinentes agentes del mercado hagan una “Derecho de Registro existente” antes del 30 de septiembre de cada año. El incumplimiento de los requisitos de registro se traduce en que las oficinas de cambio de divisas pueden tomar el control del sistema de información de la contabilidad de capital. Además, los bancos no llevarán a cabo negocios de divisas con la cuenta de las empresas infractoras.

Paso 5: Informes combinados anales al Ministerio de Comercio, Ministerio de Hacienda, SAT y NBS

Empresas con inversión extranjera en China han tenido que someterse a Inspecciones anual realizadas conjuntamente por varios departamentos gubernamentales desde 1998. Sin embargo, de acuerdo con un aviso publicado de forma conjunta por el Ministerio de Comercio, Ministerio de Hacienda, la AIC, SAT, SAFE y NBS en 2014, la inspección anual combinada ahora ha sido sustituida por un sistema de información combinada anual. A diferencia de la inspección anual, un informe anual implica que las agencias gubernamentales pertinentes asumen el papel de los supervisores en lugar de los jueces. Ya no tienen el derecho de rechazar los informes que se envían, incluso si piensan que los informes no están calificados – que sólo pueden sugerir las empresas con inversión extranjera hacen modificaciones. En consecuencia, las oficinas de gobierno pertinentes ya no ponen ningún sello en un informe.

El plazo de este informe combinado aún no se ha fijado. En 2014, era el 30 de junio, pero se ha ampliado al 30 de octubre de 2015. Con esta nueva regla en práctica, las necesidades anuales de cumplimiento para empresas con inversión extranjera son mucho más llevaderas. Toda la información puede ser presentada de forma online y ya no se requieren documentos en papel.

Procedimientos de cumplimiento anuales para China Oficinas de Representación (ROs)

Para las oficinas de representación (ROs), los procedimientos anuales de cumplimiento son más simples. Mientras que las ROs están exentas de la inspección anual de cooperación, es necesario que preparen un informe de auditoría legal, un informe de la conciliación de impuestos, y luego informar a la AIC.

Paso 1：Preparar Orgánica Informe de Auditoría Anual

Al igual que en la auditoría anual de las empresas mixtas, WFOEs, FICEs, el informe de auditoría anual para las ROs debe ser preparado también por empresas de contabilidad externa con licencia y debe ser firmado por un Contable Público Autorizado (CPA) registrado en China. Al hacer las tareas anuales de auditoría, los auditores deben prestar especial atención a los siguientes factores:

Estados de cuenta bancarios, dinero en efectivo, personal, y  impuesto sobre la renta individual

El balance en el libro del banco debe ser el mismo que el establecido en el estado de cuenta bancario. Si no, una conciliación bancaria debe ser preparada para verificar las diferencias. El saldo de la cuenta debe ser el mismo que el efectivo contenido en la caja de efectivo. Los auditores realizarán una contabilización de caja durante su trabajo de campo. La contratación del personal tiene que haber sido registrada de acuerdo con los reglamentos pertinentes (los empleados tienen que estar registrados con FESCO y con permisos de trabajo válidos para personal expatriado), y el impuesto sobre la renta personal correctamente evaluado y presentado.

Informe de Gastos

Honorarios de la auditoría, salarios, alquileres, servicios públicos, cuotas de FESCO y cualquier gasto que pertenezca al calendario del año fiscal debe ser devengado correctamente con los contratos o acuerdos como apoyo. El salario total del principal representante, ya sea pagado en externamente o de forma local, tiene que ser incluido en los gastos. Si los empleados están involucrados en los planes de seguridad social de ultramar, estos pagos tienen que ser incluidos en el informe de gastos. Los gastos pagados en nombre de la oficina principal también pueden ser obligados a registrarse.

Base imponible

El 20 de febrero de 2010, la Administración Estatal de Impuestos emitió lo que se denominó “Medidas provisionales sobre la administración de recaudación de impuestos para los residentes Oficinas de Representación de empresas extranjeras” (Guo Shui Fa [2010] N º 18, en lo sucesivo “la Circular N ° 18”), que aborda la cuestión de la representatividad de las oficinas de las empresas extranjeras en el archivo de China continental y de pagar los impuestos de la RPC. La circular estipula explícitamente que las ROs deben pagar el impuesto de sociedades en su renta imponible, así como impuestos sobre las ventas y el IVA, y será necesaria para evaluar la responsabilidad CIT utilizando el método del beneficio ficticio, el método del coste incrementado o el método de ingresos reales. Entre estos tres métodos, el método de coste incrementado se considera el más comúnmente utilizado para el cálculo de la renta imponible, ya que los otros dos métodos requieren que las ROs presenten numerosos documentos de apoyo.

Todos los gastos ocasionados por o relacionados con la RO deben ser incluidos en los gastos de oficina para el cálculo de los ingresos imponibles atribuibles. Los gastos incluyen renta, transporte, teléfono, salarios, compras de la oficina y entretenimiento, independientemente de si éstos se pagan desde la RO o directamente desde su oficina central. El salario total del principal representante debe ser incluido en los gastos de la oficina de representación.

La Circular N ° 18 eleva la tasa de ganancia del beneficio estimado que desde el 10 por ciento original, a no menos del 15 por ciento, lo que hace que un aumento de la carga fiscal real de las oficinas regionales de más de 1.25 por ciento bajo el método del coste incrementado (1,25 por ciento = Valor mínimo del 5 por ciento nominal de tasa de beneficio × tasa CIT 25 del por ciento). En virtud de este cambio, los inversores extranjeros deben reevaluar la carga fiscal real de su RO y reevaluar sus estructuras de negocios en China continental en consecuencia.

Circular N ° 18, por primera vez, requiere que la RO siga el principio de las funciones y riesgos proporcionales al calcular la base imponible. Esto podría implicar que las transacciones entre la RO y su sede deban cumplir con el principio de plena competencia, donde los ingresos pertinentes, costos y gastos deben contabilizarse a precios justos. Por tanto, las regulaciones de los precios de transferencia de China se establecen para imponerse a las oficinas regionales por primera vez.

Paso 2：Declaración de impuestos anual

La responsabilidad de la declaración de impuestos en China es con el contribuyente. La oficina de impuestos no envía las declaraciones de impuestos; el contribuyente tiene que recoger y archivar los formularios de impuestos de acuerdo con los reglamentos pertinentes. La autoridad fiscal, además, exige que los registros contables y libros de contabilidad se establezcan y mantengan adecuadamente y que pueden presentar los detalles del sistema de contabilidad.

La conciliación de impuestos anual finaliza a través de la presentación en línea de su totalidad. La RO generalmente tendrá que presentar el Informe de Consolidación Tributaria Anual a la oficina de impuestos a finales del mes de mayo de cada año, pero pueden darse variaciones regionales. Si se encuentra que los impuestos auditados debidos son diferentes de los impuestos pagados por la RO, la RO discutirá la variación con la oficina de impuestos. Para las empresas extranjeras que sospechan que esto podría ocurrir, es aconsejable mantener conversaciones preventivas con los asesores fiscales de la presentación de la auditoría.

Paso 3：Informes anuales de la AIC

El 19 de noviembre de 2010, el Consejo de Estado emitió el “Reglamento sobre la administración de Registro de los Residentes en Oficinas de Representación de empresas extranjeras”, que entró en vigor el 1 de marzo de 2011. Esta regulación se concentra en el grado de actividad llevada a cabo por las oficinas regionales, así como sus registros financieros válidos. El Reglamento exige que las oficinas regionales presenten en un informe anual entre el 1 de marzo y el 30 de junio de cada año, el suministro de información sobre la situación jurídica y la información de la empresa extranjera, las actividades empresariales en curso de la RO, y un informe de los gastos auditados de pie. Las autoridades de registro emitirán una pena de 10.000 RMB a 30.000 RMB si la RO no proporciona estos informes a tiempo, y una pena de 20.000 RMB a 200.000 RMB si el informe incluye información falsa. El fraude también puede conllevar la revocación de la licencia.

Durante el proceso de presentación de informes anuales, se deben proporcionar los siguientes documentos:

Informe anual de inspección (la plantilla se distribuirá por la AIC en torno al mes de marzo)
Certificado de registro de negocios
Informe de auditoría
Prueba de la información sobre la situación jurídica de la sede en el extranjero.

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