L’imposizione fiscale sugli uffici di rappresentanza per servizi legali in Cina

A cura dell’Italian Desk di Dezan Shira & Associates

In un primo approfondimento su questo tema, abbiamo esplorato le problematiche legate alla registrazione e alle attività permesse a un ufficio di rappresentanza per servizi legali.

Il legal representative office (LRO) è una forma speciale di ufficio di rappresentanza in Cina. Si opta spesso per questo genere di entità qualora ci si trovi a operare in settori nei quali le autorità cinesi non permettono la formazione di una joint venture (JV) con un partner locale, né tantomeno la registrazione di un’impresa di proprietà interamente straniera, come appunto nel caso del settore legale.

La struttura degli LRO permette agli studi legali stranieri di erogare prestazioni professionali in Cina, mentre la società madre è direttamente responsabile civilmente delle operazioni svolte dal legal representative office in Cina. Differenze sostanziali tra il classico ufficio di rappresentanza e quello legale le troviamo nel processo di registrazione, nell’attività commerciale e negli obblighi contabili e contributivi.

L’imposizione sugli uffici di rappresentanza e sugli uffici di rappresentanza per servizi legali

Le limitazioni sulle attività poste agli uffici di rappresentanza (representative offices, RO) precludono la possibilità di emettere fatture o generare profitti. Infatti, le operazioni di un tradizionale RO sono economicamente riconducibili alla società madre. Ne consegue che i RO, a differenza delle società capaci di generare profitto, non possono accedere a finanziamenti di alcun genere.

Questo significa che la contabilità di un RO è alquanto semplice. Il contabile riporta le spese in un report, che sarà utilizzato per il calcolo dell’imposta di esercizio (corporate income tax, CIT) e dell’imposta sul valore aggiunto (value added tax) alla fine del quartile. Visto che gli uffici di rappresentanza non generano profitti, i RO pagheranno le imposte solamente sulle spese sostenute.

Per saperne di più: WFOE in Cina: capitale sociale, prestiti aziendali e rimpatrio degli utili

Tuttavia gli LRO, sono strutture societarie ibride aventi funzioni contabili e fiscali alquanto uniche. Un LRO tipicamente viene registrato presso l’ufficio fiscale come un’attività capace a generare profitti ed emettere fatture, a meno che l’investitore richieda allo stesso di trattare e tassare il suo LRO come un tradizionale ufficio di rappresentanza. Questo significa che gli LRO, al contrario degli RO, possono servirsi di un più ampio ventaglio di strategie di finanziamento, e le loro operazioni possono essere finanziariamente supportate sia dalle fatture emesse localmente che dalla società madre.

Gli LRO possono anche ricevere denaro per finanziare le loro attività tramite bonifico dalla società madre, proprio come avviene con un normale ufficio di rappresentanza. Allo stesso tempo, un LRO che genera profitti dovrà calcolare e versare la CIT a seconda dei profitti, proprio come accade nel caso di una normale impresa tipo la WFOE. La CIT sarà calcolata sul profitto dello LRO, quindi se il legal representative office ha sostenuto delle spese per le attività condotte in Cina, queste avranno effetto sull’ammontare della CIT.

Come si finanzia un ufficio di rappresentanza per servizi legali

Il fatto che un LRO è tipicamente tassato sui profitti generati, significa che è di cruciale importanza comprendere correttamente il significato di profitto in Cina, e cosa quindi debba essere tassato. Le entrate derivate dalle attività locali dovrebbero naturalmente essere soggette a imposizione, ma anche quelle derivate da attività svolte sotto un accordo intra-societario con la compagnia madre straniera, a seconda delle prestazioni erogate dallo LRO all’interno del contratto.

Tuttavia, il trasferimento di denaro da parte della società madre verso il conto bancario cinese degli LRO non è considerato come un profitto, e quindi non e direttamente imponibile. Di conseguenza, nonostante l’ottimizzazione fiscale sia attrattiva, affidarsi a quest’ultima forma di finanziamento come fonte di profitto può attirare l’attenzione delle autorità fiscali, soprattutto se gli LRO si esimano dal versare la CIT per più volte. Inoltre, una situazione del genere potrebbe portare le autorità fiscali a iniziare a tassare il legal representative office sui presunti profitti e non su quelli reali.
Da sottolineare che non è prudente per gli LRO riportare perdite ripetutamente o aumentare i profitti per risolvere il medesimo problema. La soluzione potrebbe essere quella di servirsi di una strategia multi-fiscale.

Allo stesso tempo, le restrizioni bancarie applicate alle transazioni transfrontaliere da e verso la Cina, possono avere un effetto sul valore e la frequenza dei bonifici dalla società madre allo LRO.
Una documentazione dettagliata potrebbe essere richiesta dalla banca per trasferimenti monetari superiori a USD 50.000, richiesta che potrebbe minare o comunque protrarre i tempi di grandi transazioni. È importante prendere in considerazione questa soglia limite nei piani di capitalizzazione. I requisiti bancari in relazione alle operazioni transfrontaliere sono oggetto di variazioni normative frequenti da parte del State Administration of Foreign Exchange. È quindi importante verificare i requisiti con l’istituto bancario di proprio interesse prima di pianificare una transazione.

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L’imposizione fiscale sul personale degli uffici di rappresentanza per servizi legali

Come da norma sul personale a tempo pieno, gli LRO dovrebbero trattenere e versare l’IIT (individual income tax, equivalente alla nostra IRPEF) mensilmente a nome dei suoi rappresentanti. Questo implica anche il versamento del salario con cadenza mensile, con una contribuzione che deve essere rapportata alla loro posizione e professione, onde evitare possibili indagini da parte delle autorità fiscali.

Tuttavia le guide ufficiali indicano che i direttori degli LRO devono dichiarare le loro entrate in Cina. Nel caso un rappresentante decida di dichiarare solamente la parte dei profitti generata in Cina, possibili controlli fiscali potrebbero contestarne la legittimità.

Il calcolo dell’ammontare dell’imposizione totale potrebbe essere problematico specialmente nel caso in cui il rappresentante riceva delle partecipazioni societarie nel suo paese originario al di fuori del salario percepito in Cina. In questo scenario, i profitti generati dalle partecipazioni societarie straniere dovrebbero essere dichiarati in Cina ed essere soggetti alla IIT insieme al suo stipendio.

Inoltre, i profitti generati all’estero a opera degli LRO potrebbero essere soggetti al pagamento della CIT (corporate income tax, equivalente alla nostra IRES) in Cina, come anche i servizi saldati direttamente alla società madre potrebbero essere ritenuti parte delle entrate, e quindi soggetti a imposizione nel caso un rappresentante abbia partecipato proattivamente nella vendita o nella erogazione della prestazione.

Cosa osserviamo

A causa della natura ibrida degli LRO, la contabilità e gli adempimenti fiscali sono relativamente più complessi rispetto ai tradizionali RO. Per la loro particolare situazione fiscale e contabile, combinata con la loro snella struttura, gli LRO rientrano tra le forme di RO più difficili da costituire, e non è cosi inusuale assistere alla perplessità da parte delle autorità locali nella costituzione delle stesse. Dato che gli obblighi fiscali possono talvolta essere di difficile lettura, è fortemente consigliato agli investitori stranieri di rivolgersi a studi professionali per ottemperare alle norme locali.

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