La importancia de una Due Diligence en una proceso de F&A

By Richard Cant
Editor: Jake Liddle

Una Due diligence es un elemento esencial para una adquisición exitosa. Permite identificar al comprador las futuras obligaciones y el valor neto de los activos de la empresa objetivo, ambos pueden cuestionar y corroborar hipótesis en un trato de adquisición. Hay varios aspectos de una Due diligence F&A que una empresa debe considerar, incluyendo las operaciones, mercado, due diligence de cultura y reputación. Aquí, presentamos un caso de estudio de Dezan Shira & Associates que se dirige a la importancia de hacer una due diligence legal y financiera.

Una empresa americana (Empresa A) consideraba la adquisición de un competidor chino (Empresa B), y se dirigió a Dezan Shira & Associates con la finalidad de hacer una due diligence en la objetiva Empresa B. La Empresa A deseaba examinar a fondo la posición financiera de la Empresa B y el estado de sus operaciones internas antes de completar la adquisición. La Empresa A tenía el propósito específico de asegurar que la posición financiera de la Empresa B era clara y justamente representada.

Durante el proceso de due diligence, Dezan Shira hizo varios hallazgos de interés: Mientras inspeccionaba los estados financieros de la Empresa B, había discrepancias en varias transacciones. Un porcentaje de las transacciones de negocio de la empresa fueron halladas en la cuenta personal de uno de los propietarios, verificando la mezcla de transacciones personales y de la empresa. Adicionalmente, la información encontrada en el sistema de manejo de inventario era inconsistente con los libros del departamento de contabilidad.

En particular, la mezcla de activos privados y de la empresa era la principal causa de preocupación. Primeramente, esta violación del principio de Presunción de Entidad Económica significa que los estados financieros de la Empresa B no se presentaban de forma justa. Segundamente, si un accionista está recibiendo pagos privados por productos o servicios suministrados por la empresa, pueden ser potencialmente retención de ingresos de la empresa y otros accionistas. Los ingresos todavía estarán sujetos a impuestos.

Si un accionista ha estado haciendo transacciones personales bajo el nombre de la empresa, la empresa puede ser declarada responsable de esas transacciones. En tal caso, la empresa o accionista puede ser cargado por las pérdidas perpetradas por el accionista en cuestión, pero el proceso legal tardará meses antes de conocer el resultado, en este punto el daño ya se ha hecho.

En el caso de la Empresa A, Dezan Shira & Associates notificó al cliente de los riesgos a nivel legal y tributario descubiertos durante el curso de la investigación y recomendó medidas que la empresa podía implementar para reducir inconsistencias en los libros de contabilidad. La Empresa B reveló completamente su información financiera, permitiendo a la Empresa A evaluar a fondo los riesgos involucrados y para tener una amplia visión del funcionamiento interno de la empresa, y como resultado, permitió que pudieran hacer una bien informada decisión respecto la adquisición.

Como es evidente con este caso de estudio, una due diligence no sólo sirve para adelantar riesgos en el proceso de adquisición, puede aportar influencia para negociar el mejor acuerdo. Hay una letanía de riesgos asociados con las adquisiciones más allá de las demostradas en este escenario, y si algún información comprometida se queda por descubrir, el comprador heredará las responsabilidades escondidas de la empresa objetivo después de la adquisición. Por esta razón, es de suma importancia que los inversores lleven a cabo una profunda due diligence antes de adquirir cualquier parte sustancial de una empresa china.

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