Internazionalizzare la vostra WFOE Cinese

Trasferire la titolarità del capitale WFOE a società di Hong Kong o Singapore permette una maggiore flessibilità commerciale

Editoriale di Chris Devonshire – Ellis

La corsa per entrare in Cina negli ultimi dieci anni è stata caratterizzata da molti investitori stranieri che hanno costituito le WFOEs (Wholly Foreign Owned Enterprises –società a responsabilità limitata con capitale controllato da un investitore straniero: uno dei mezzi di investimento per costituire unità produttive o commerciali sul territorio cinese) – sia come società commerciali o prestatrici di servizi, ovvero come entità produttive a pieno diritto. Secondo molti, questa è una politica che ha funzionato molto bene: le strutture giuridiche ed i regolamenti sono ben definiti e comprensibili. Attualmente, però, dato che gli investitori stranieri iniziano ad affacciarsiad altri mercati in Asia, le WFOE in Cina iniziano a mostrare alcuni limiti quanto utilizzate come base di partenza per il proprio lancio in Asia. Ciò per una serie di motivi:

– Le WFOE in Cina hanno dei limiti geografici riguardo la loro portata commerciale dato che il RMB non è una valuta internazionalmente scambiata, ciò comporta problemi di tesoreria generando un finanziamento praticamente limitato solo alla Cina;

– Può essere estremamente difficile se non impossibile costituire filiali estere di una WFOE cinese, nonostante il fatto che sia una società a responsabilità limitata nel suo pieno diritto.

Questa problematica può risultare ulteriormente gravoso nel caso in cui la WFOE sia stata costituita direttamente, avendo per azionisti dei singoli individui. Inoltre, può essere inopportuno modificare le capacità commerciali delle WFOE nei casi in cui le holding utilizzate siano essenzialmente delle shelf company (come comunemente accade nelle British Virgin Islands ed in altre entità offshore simili). La WFOE funziona bene come entità focalizzata sulla Cina, ma dimostra di avere alcuni limiti quando si tratta di svilupparla in strutture regionali od internazionali. Tuttavia, possono essere adottati alcuni rimedi.

Il problema evidente di una WFOE è la sua incapacità di accedere a finanziamenti internazionali in modo rapido ed efficiente – ostacolando così il fluido funzionamento della propria tesoreria. Essendo il Renminbi (RMB) una moneta non oggetto di scambi internazionali, la State Administration of Tax (SAT) si dimostra molto aggressiva quando si tratta di monitorare il flusso monetario di RMB da e per la Cina, rendendo la sola struttura WFOE insufficiente. Questa problematica può essere affrontata modificando la struttura della proprietà di una WFOE e costituendo una holding che possa accedere a finanziamenti internazionali e, nel caso ideale, senza alcuna aggravio fiscale derivante dall’adozione di questa soluzione.

Affinché ciò avvenga, il capitale in una WFOE deve essere trasferito ad un’entità giuridica separata. Nel caso di un’espansione in Asia le scelte ideali sarebbero Hong Kong o Singapore, in quanto entrambe queste giurisdizioni non prevedono imposte sui profitti realizzati al di fuori dei propri confini. Qualunque sia la soluzione scelta, l’azienda deve essere completamente costituita e funzionante, ed dotata di conti bancari operativi. Ciò implica che, se la WFOE è già di proprietà di una holding effettivamente dormiente, la società deve essere “destata” e dev’essere innescato il procedimento di apertura di conti bancari. Se invece non esiste alcuna società, allora il processo per il trasferimento del patrimonio della WFOE ad un’altra società al di fuori della Cina (compresa Hong Kong) è il seguente (si possono verificare alcune variazioni di carattere regionale):

1. Contratto di cessione delle partecipazioni della WFOE – Preparazione ed esecuzione
2. Approvazione da parte del Ministry of Commerce (MOFCOM) cinese
3. Tax Compliance (può occorrere al momento dell’aggiornamento con l’AIC)
4. Aggiornamento con l’Administration for Industry and Commerce (AIC)
5. Aggiornamenti successivi

Alcuni aspetti problematici possono sorgere durante il processo di Tax Compliance, il quale necessita dell’approvazione da parte del SAT. Il modo in cui questo passaggio viene affrontato dalle autorità soffre tutt’ora di una certa incoerenza in Cina, dato che il SAT può decidere di richiedere una valutazione aziendale della WFOE stessa. Questa richiesta è complessivamente semplice da espletare; tuttavia, il SAT può non ritenere accettabile il valore netto o contabile della WFOE, e noi stessi abbiamo avuto modo di riscontrare alcuni atteggiamenti incongruenti adottati da diversi uffici SAT per quanto riguarda proprio il trattamento fiscale in questione. Qualora il parere del SAT sia che l’imposta deve essere pagata, se l’azionista risulta residente in Cina da un punto di vista fiscale allora l’utile derivante dalla vendita delle partecipazioni viene classificato come reddito imponibile ai fini fiscali. Invece, nel caso in cui l’azionista non sia fiscalmente residente in Cina – come nell’esempio di una società di Hong Kong o Singapore – potrebbe essere applicata una ritenuta del 10 per cento su tale utile. Questo pagamento deve essere effettuato dalla WFOE per conto del soggetto non residente.

Una volta trasferite le partecipazioni della WFOE, la nuova società madre può procedere ad aprire i propri conti bancari e gestire efficacemente la propria tesoreria ed i flussi di cassa. A questo punto risulterà altresì relativamente semplice per la società costituire altrove ulteriori aziende o uffici di rappresentanza indipendenti. Questo significa che il cuore delle capacità commerciali della WFOE è stato spostato al di fuori della Cina, permettendo così alla società di godere dell’accesso a finanziamenti internazionali, di sottostare ad un sistema di tassazione del reddito societario potenzialmente meno gravoso (a seconda di come viene strutturato il reddito complessivo aziendale), e di disporre della capacità di costituire e gestire altre entità controllate.

Modificare la titolarità delle partecipazioni della WFOE a favore di una società con sede a Hong Kong o Singapore rende internazionale l’intera struttura aziendale e permette molta più flessibilità anche a livello regionale, per quanto riguarda il commercio con la Cina. Poiché Hong Kong e Singapore sono già centri significativi di scambio del Renminbi, sono molti gli aspetti positivi a disposizione dei una WFOE cinese grazie a questa soluzione che le permette di divenire, in maniera relativamente semplice, parte di una struttura commerciale più ampia nella regione asiatica.

Chris Devonshire – Ellis è il socio fondatore di Dezan Shira & Associates – società di consulenza specializzata nell’ assistenza agli investimenti diretti esteri nei paesi dell’Asia Emergente, la più grande società di consulenza contabile e fiscale a partecipazione italiana in Asia. Dalla sua nascita nel 1992, la nostra società non ha cessato di crescere. Ad oggi Dezan Shira & Associates opera con più di 200 professionisti attraverso 17 uffici in Cina, Hong Kong, Vietnam, India e Singapore e due uffici di rappresentanza, in Italia e negli Stati Uniti.

Per maggiori informazioni vi invitiamo a contattarci al seguente indirizzo: italiandesk@dezshira.com,visitare il sito: www.dezshira.com/it, o scaricare la brochure aziendale.

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