Éviter la Banqueroute: Comment Planifier la Trésorerie et le Financement d’une WFOE en Chine

Écrit par: Thibaut Minot

Prévoir la performance financière d’une future entreprise, et évaluer de manière exacte l’investissement nécessaire au lancement des opérations, n’est jamais une mince affaire. En Chine, où les restrictions en matière de change compliquent considérablement les transactions transfrontalières, la planification stratégique du financement des sociétés à capitaux étrangers (FIEs) revêt une importance particulière.

Ceci est bien illustré dans l’étude de cas exposée dans cet article, un scénario que Dezan Shira & Associates rencontre fréquemment en conseillant des clients qui ont une entité en Chine ou qui sont en train d’en mettre une en place. L’étude de cas visera non seulement à illustrer les embuches classiques associées au financement d’une entreprise chinoise, mais servira également à présenter cinq stratégies à la disposition des investisseurs qui envisagent le financement d’une entreprise à capitaux cent pour cent étrangers (WFOE) en Chine.

Scenario

Six mois seulement après son enregistrement, une FIE spécialisée dans le commerce de matières premières tombe à court de capital social. L’entreprise avait été établie en partant du principe que des revenus seraient générés rapidement, dans la mesure où un client majeur avait garanti de passer une importante commande et de régler la facture sous 90 jours. Toutefois, le paiement de la commande a été retardé et la société n’a pu atteindre son objectif de cash-flow. Pendant ce temps, la société a subi des dépenses conséquentes, devant payer ses fournisseurs, le propriétaire de l’entrepôt loué, et ses employés fraichement embauchés. Après avoir été informée de la situation de la FIE en Chine, la société mère a immédiatement engagée une nouvelle injection de capital social. Cependant, il a fallu plusieurs semaines pour que le processus soit achevé et que le capital arrive sur le compte bancaire de la société. En raison de ce retard, la société n’a pas pu payer ses employés chinois à la fin du mois ni effectuer les cotisations de sécurité sociale à temps.

Cette situation n’est pas rare en Chine, et de nombreux investisseurs décident d’injecter au départ une quantité limitée de capital social dans leur entreprise chinoise, prévoyant de manière optimiste une concrétisation rapide de revenus et/ou sous-estimant les dépenses à venir. De plus, il existe un risque inhérent à consacrer des ressources à un marché nouveau et étranger, et il est parfaitement compréhensible que les investisseurs cherchent à maintenir les investissements à un seuil minimum jusqu’à ce que la garantie de rendements devienne évidente. Le scénario mentionné ci-dessus soulève toutefois deux questions essentielles: (i) quelles options sont disponibles à un investisseur souhaitant injecter des capitaux dans une WFOE lorsque le capital social injecté est épuisé? Et (ii) quelles options sont disponibles pour planifier efficacement le financement de la WFOE en premier lieu?

Stratégies Réactives de Financement d’une WFOE

Option 1 – Injection progressive de capital social en fonction des besoins de trésorerie

Un investisseur prudent pourrait décider d’engager un montant important de capital social dans sa FIE en Chine, tout en injectant progressivement les fonds en fonction des besoins de trésorerie de l’entreprise. Le capital n’est pas entièrement injecté initialement afin d’éviter le risque de piéger prématurément des fonds considérables dans la société chinoise. Cependant, chaque injection de capitaux déclenche des procédures d’approbation et de vérification auprès de l’Administration Nationale des Changes (SAFE), l’organisme chargé de surveiller les transactions en devises étrangères en Chine. L’ensemble du processus prend généralement entre une et deux semaines entre le point de remise et le moment où le capital devient disponible pour régler les dépenses. En plus des coûts et des inconvénients liés à l’exécution de ces procédures, une telle stratégie exige une anticipation prudente des obligations à venir bien à l’avance afin de ne pas manquer les délais de paiement. Il devient essentiel de planifier soigneusement les injections de capitaux afin que les fonds de la WFOE ne s’écoulent pas entre deux jalons d’injection de capital.

Option 2 – Augmentation du plafond de capital social

Si une WFOE se retrouve à court de capital social alors qu’elle a atteint le montant maximal autorisé à être injecté, il y a toujours la possibilité d’augmenter le plafond du capital social engagé au départ. Cependant, ce n’est pas un processus simple. Une autorisation préalable de l’Administration de l’Industrie et du Commerce (AIC) devra être obtenue et des modifications devraient par la suite être apportées à la licence d’exploitation de l’entité ainsi qu’à d’autres documents officiels. En réalité, un bon nombre des étapes achevées au cours de la phase d’enregistrement de la société devront être répétées. L’ensemble du processus peut prendre entre huit et douze semaines, et les délais impliqués pourraient mettre en péril toute entreprise qui est à court de fonds.

Option 3 – Mise en œuvre d’accords de services interentreprises

L’investisseur peut également injecter des fonds dans sa WFOE en Chine sous la forme d’un frais de service, selon lequel la WFOE conclue des accords de service avec la société mère à l’étranger. Par exemple, il est habituel que l’entité chinoise fournisse des « services de conseil » au siège, et la transaction qui en résulte sert de mécanisme de financement. Les frais de service seraient assujettis à un taux de Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) de six pour cent et à des surtaxes connexes, même si un remboursement de la TVA pourrait potentiellement être obtenu dans la mesure où le destinataire du service est situé à l’étranger. En outre, le revenu résultant de la transaction serait soumis à un impôt sur le revenu des sociétés (CIT) de 25 pour cent dans la plupart des cas. Contrairement à l’injection de capital social, les frais de service ne constituent pas une opération de « compte de capital » et peuvent donc être organisés plus rapidement sans l’autorisation préalable de SAFE. Néanmoins, la banque de la WFOE, agissant au nom de SAFE en tant qu’organe de surveillance, vérifiera les pièces justificatives et s’assurera de la cohérence de la transaction par rapport au but commercial communiqué. Les fonds transitent par un compte bloqué et pourraient être gelés par la banque dans le cas où ses attentes ou exigences ne sont pas pleinement satisfaites.

Il convient de noter que, dans le cas d’un contrôle fiscal ultérieur, l’entité contrôlée pourrait être invitée à fournir des pièces justificatives prouvant que les honoraires de service reçus étaient fondés sur des transactions authentiques, telles que le contrat de services. Il est donc important de planifier à l’avance et de préparer des accords de services cohérents qui limitent le risque de générer des examens indésirables à l’avenir. Il est également important de noter que les accords de service interentreprises peuvent déclencher des ramifications de prix de transfert (TP) s’ils entraînent un mouvement important de bénéfices entre les deux parties. Selon «l’Avis Public Concernant le Raffinage de la Déclaration des Opérations Entre Parties Liées et l’Administration de la Documentation sur les Prix de Transfert» (avis public SAT [2016] nº42), publié par l’Administration Nationale de la Fiscalité (SAT) le 29 juin 2016, les seuils de transaction justifiant la nécessité de préparer une documentation TP sont les suivants : 200 millions de RMB pour les transferts d’immobilisations corporelles; 100 millions de RMB pour les transferts d’actifs financiers; 100 millions de RMB pour les transferts d’actifs incorporels; Et 40 millions de RMB pour les autres transactions entre parties liées au total. Il est essentiel que les contribuables comprennent l’Avis Public nº42 de la SAT et évaluent leurs transactions effectuées avec des parties liées en fonction des nouveaux seuils.

Bien que ces trois options de financement réactif sont certainement attrayante pour une WFOE tombée à court de capital social, le scénario présenté ci-dessus soulève tout de même une autre question critique : existe-il une manière plus sûre d’engager des capitaux suffisants au départ pour éviter la nécessité d’organiser plus tard des opérations contraignantes de compte de capital ou des opérations de service imposables?

Stratégies Préemptives de Financement d’une WFOE

Option 4 – Injection considérable de capital social dès le début

Injecter un montant considérable de capital social dès le début assure que les dépenses de la société soient couvertes sur le long terme, sans avoir à passer par plusieurs phases d’injection de capital. Par ailleurs, le montant de capital social engagé dans une WFOE est une information publiquement disponible, et un engagement important de capital social peut accroître la crédibilité de l’investisseur aux yeux de partenaires commerciaux potentiels. Cependant, un investisseur rationnel pourrait être réticent à s’engager à trop injecter de capital social, dans la mesure où le capital excédentaire serait placé dans un compte bancaire qui ne rapporte aucun rendement. Les fonds pourraient être mis à un usage plus lucratif s’ils étaient investis via d’autres moyens, en générant des intérêts en tant que dépôt bancaire par exemple, et un coût d’opportunité est donc associé à la sur-injection de capital social dans une entreprise chinoise. De plus, il y a toujours le risque que la valeur de l’argent détenu dans le compte de capital soit soumise aux fluctuations du taux de change, et l’investisseur disposera alors de très peu d’options pour répondre rapidement à ce risque. En outre, lorsque vient le temps où la WFOE est profitable et que l’investisseur veut rapatrier les bénéfices, dans la plupart des cas le capital social devra avoir été entièrement injecté dans la WFOE avant que des dividendes puissent être émises. En tant que tel, un engagement de capital social conséquent pourrait retarder le processus tant attendu du rapatriement des bénéfices.

Option 5 – Engagement de capital social aux côtés d’un prêt étranger

Dans l’écart entre l’investissement total et le capital social, les autorités permettent qu’un prêt à montant plafonné soit arrangé entre un créancier à l’étranger et la WFOE. Aux côtés du capital social, les prêts étrangers constituent l’investissement total injecté dans la WFOE. Différent de l’augmentation du capital social, un prêt étranger peut être retourné à l’actionnaire (ou à une partie liée), conformément aux conditions indiquées dans l’accord de prêt. Il existe beaucoup de souplesse à cet égard, alors que l’accord de prêt peut être modifié sous réserve de l’approbation des autorités compétentes. En tant que tel, le recours à des prêts d’entreprise peut aider les actionnaires à injecter des fonds dans leur WFOE à un niveau de risque relativement faible. Par ailleurs, les procédures de demande sont relativement plus simples que celles pour l’augmentation du capital social. Environ quatre semaines sont requises pour enregistrer l’accord de prêt étranger avec l’Administration National des Changes (SAFE) et ouvrir un compte spécifique de prêts avec la banque étrangère. Ceci prend deux à trois fois moins de temps qu’il ne faut pour augmenter le capital social.

L’étude de cas présentée démontre qu’il existe un certain nombre de complications inhérentes au financement des opérations des FIEs en Chine et l’importance d’évaluer soigneusement les différentes options de financement présentées ci-dessus. En raison de la difficulté d’anticiper correctement les besoins de flux de trésorerie d’une WFOE et la quantité optimale de capitaux social à injecter au départ, il est probable qu’un investisseur soit amené à injecter des fonds au cours de la vie de l’entreprise, parfois brusquement en réponse à une contrainte financière. Cependant, chaque stratégie comporte un certain nombre d’avantages et d’inconvénients, et c’est pourquoi il est essentiel de comprendre les différents processus de financement et d’anticiper leurs conséquences. Il est de la plus haute importance de discuter des stratégies de financement d’une WFOE avec un conseiller compétent afin d’établir un plan de financement qui répond le mieux aux objectifs commerciaux et atténue les risques.

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