Case study: La Due Diligence in Cina.

November 25, 2014 Posted by Italian Desk Reading Time: 3 minutes

Come parte della nostra missione di fornire i migliori servizi di business intelligence con riferimento alle problematiche legali, fiscali e operative del mercato Cinese, China Briefing presenta una serie di case studies formulati sulla base di conoscenze ed esperienze pratiche dei professionisti di Dezan Shira & Associates.

Scenario

Una società Americana (“Sprock Co.”) per la produzione di ingranaggi (ruote dentate), pianifica l’acquisizione di un concorrente Cinese (“Sino Sprock”), e si rivolge a Dezan Shira per condurre le necessarie operazioni di due diligence propedeutiche all’acquisizione

Sprock Co. necessita un esame approfondito con riferimento alla posizione finanziaria e all’operatività interna della società da acquisire, al fine di valutare la sussistenza delle condizioni economiche per l’acquisizione. In questo caso la due diligence è concentrata sull’accertamento che le informazioni sulle posizioni finanziarie fornite dal target siano effettivamente quelle reali, e che la catena di controllo interna della società target sia ben definita, al fine di evitare sorprese ad acquisizione avvenuta.

Purtroppo, le frodi e le irregolarità generate da accordi tra impiegati sono piuttosto comuni in Cina. Per menzionare una prassi comune, nei pressi delle stazioni ferroviarie non è raro trovare individui che vendono “fapiao” (fatture ufficiali). Queste fatture che riportano spese per taxi, pasti o pernottamenti, vengono utilizzate per i rimborsi. Può accadere che l’impiegato acquisti ricevute per importi molto superiori a quelli effettivamente spesi per la trasferta aziendale, le presenti alla società e intaschi la differenza.

Altri esempi di irregolarità riguardano impiegati addetti al controllo qualità che riportano pezzi difettati in misura maggiore alla realtà. Le eccedenza, che non possono essere commercializzate per i presunti difetti qualitativi, vengono poi vendute privatamente dagli stessi. Ancora, è comune che società acquistino prodotti da conoscenti, o addirittura familiari, a prezzi privilegiati, per lucrare sulle commissioni.

Nel caso specifico di Sino Sprock, Dezan Shira è stata in grado di riscontrare diverse irregolarità nella gestione del business. L’oggetto e le modalità di molte transazioni relative all’attività non risultavano del tutto chiare. Una parte delle transazioni risultava infatti eseguita tramite il conto corrente personale del socio di maggioranza, implicando che lo stesso integrava le operazioni personali e societarie non mantenendo alcuna distinzione contabile. Inoltre, le informazioni risultanti dal sistema di gestione dell’inventario erano idiosincratiche con quanto risultava dai libri contabili, anche questo sintomo di potenziale frode.

In particolare, l’integrazione tra operazioni societarie e personali, ergo dei diversi assets in capo a due soggetti differenti, rappresenta un segnale di allarme. Se un socio riceve su conto personale somme legate alla vendita di prodotti o servizi da parte della società, è probabile che lo stesso stia distraendo utili dalla società e quindi dagli altri soci. In ogni caso inoltre, giacché è comunque la società a spiccare le fatture, questi redditi, seppur non incassati, contribuiranno alla formazione dell’imponibile fiscale.

Si pensi inoltre al caso in cui il socio ponga in essere operazioni personali in nome e per conto della società, caricando quest’ultima di responsabilità e potenziali passività inerenti ad attività non societarie. In un caso del genere, i rimedi legali, che pure esistono, richiedono tempistiche lunghe e costi significativi, ed i danni causati potrebbero essere irreparabili.

Quelli sopra elencati sono solo alcuni dei motivi per i quali, prima di imbattersi in un’operazione complessa come un’acquisizione, è consigliabile condurre una due diligence approfondita, soprattutto mirata a ricercare eventuali incoerenze tra inventario e libri contabili, piuttosto che altre indicazioni di operazioni non trasparenti condotte internamente.

Dezan Shira & Associates offre servizi di due diligence per investitori esteri intenzionati a far confluire equity in società Cinesi. Per coloro che invece già operano mediante un’entità controllata presente sul territorio, Dezan Shira offre servizi di revisione e risk management, al fine di evitare irregolarità e scovare eventuali frodi.

La tabella sottostante, riporta proprio le irregolarità più comuni che si riscontrano in occasione di procedure di controllo e revisione. Il nostro dipartimento di Business Advisory assiste in maniera regolare gli investitori, procurandogli meccanismi di salvaguardia con riferimento a tutte le criticità che possono sorgere nelle operazioni commerciali in Cina.

Nel caso oggetto di questo articolo, Dezan Shira ha fornito al cliente gli strumenti per tutelarsi dai meccanismi poco chiari riscontrati nel corso dell’analisi condotta, anche al fine di ridurre le incongruenze ed evitare future possibili irregolarità. Basandosi sulle informazioni raccolte, rielaborate e fornite a Sprock Co., è stato possibile rinegoziare l’operazione, a seguito di una valutazione completa su tutti i profili di rischio riscontrati ed un accordo per ottenere una full disclosure della società target.

Dezan Shira & Associates, società di consulenza specializzata nell’assistenza agli investimenti diretti esteri nei paesi dell’Asia Emergente, è la più grande società di consulenza contabile e fiscale a partecipazione italiana in Asia.

Per maggiori informazioni vi invitiamo a contattarci al seguente indirizzo: italiandesk@dezshira.com, visitare il sito: https://www.dezshira.com/it/, o scaricare la brochure della società.

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