Capital Social, Prêts d’Entreprise, et le Prompt Rapatriement des Bénéfices d’une WFOE en Chine

Écrit par: Thibaut Minot

La société à capitaux cent pour cent étrangers (WFOE) reste la structure d’investissement la plus populaire parmi les investisseurs étrangers souhaitant monter une entreprise en Chine. Dès le début du processus d’incorporation d’une WFOE, les investisseurs sont confrontés à la tâche délicate de décider combien de capital social à dédier à leur entreprise. Parce que les fonds excédentaires peuvent devenir inactif et retarder le rapatriement des bénéfices – et tomber à court de capital social expose la WFOE au risque de banqueroute – la planification minutieuse des engagements de capital social est nécessaire. Pour les investisseurs qui recherchent le bon équilibre entre le sous-engagement et sur-engagement du capital social, la capacité à se replier sur des prêts d’entreprise offre une souplesse bienvenue, et peut aider à accélérer le processus tant attendu du rapatriement des bénéfices.

Dans cet article, nous présentons quelques points clés à considérer avant de commettre le capital social à une WFOE en Chine, et expliquons le rôle que les prêts d’entreprise peuvent jouer pour faciliter cette décision.

Injecter du Capital Social – une Obligation Formelle?

Historiquement, parmi les requêtes lors de l’incorporation d’une WFOE, les investisseurs devaient injecter un montant minimum de capital social dans leur entreprise pour financer ses opérations quotidiennes, jusqu’à que la WFOE génère suffisamment de profit pour s’autofinancer. En vertu de la nouvelle loi sur les sociétés en RPC, les exigences minimales en matière de capital social ont été éliminées depuis Mars 2014, et les investisseurs peuvent désormais proposer le montant du capital à injecter. Une plus grande souplesse provient également du fait que les investisseurs peuvent désormais choisir la période de contribution du capital social. Par conséquent, le capital social peut être injecté progressivement au cours de la vie de la WFOE, qui peut être de trente ans dans la plupart des cas. Parmi les statuts de la société, l’investisseur spécifie un « plan d’apport du capital», qui établit les différentes modalités selon lesquelles le capital social sera injecté.

Néanmoins, dans la pratique, le Ministère du Commerce (MOFCOM) examinera la contribution de capital social proposée et évaluera si à l’avenir la WFOE sera d’une solidité financière adéquate durant la période initiale d’établissement. En tant que tel, et en fonction de la région où la WFOE sera enregistrée, les investisseurs peuvent être tenus de présenter une étude de faisabilité des opérations et des flux de trésorerie, expliquant et justifiant le montant de capital social proposé. Le montant de capital social jugé nécessaire variera selon la compréhension particulière du MOFCOM des besoins de cash-flow de l’entreprise, avec les référentiels pour le capital social basés sur des normes internes du MOFCOM pour la région et l’industrie.

Prendre la Décision

Décider du montant de capital social à engager est une décision cruciale. D’une part, les investisseurs peuvent se sentir réticents à sur-injecter du capital, dans la mesure où le capital excédentaire pourrait demeurer inactif dans un compte bancaire qui ne rapporte aucun intérêt. En outre, lorsque vient le temps où la WFOE est profitable et que l’investisseur veut rapatrier les bénéfices, dans la plupart des cas le capital social devra avoir été entièrement injecté dans la WFOE avant que des dividendes puissent être émises. Cependant, il est également essentiel que le WFOE dispose de suffisamment de capital social pour financer sa croissance au cours des trois à cinq premières années d’activité, puisque le capital social devient le fonds de roulement de l’entreprise et tomber à court de capital social peut ainsi mettre en péril l’entreprise. Il y a bien sûr la possibilité d’augmenter le capital social pour atténuer le risque d’une crise de liquidités si le fonds de roulement est épuisé. Cependant, bien que l’augmentation du capital social soit une transaction non imposable, la complication est qu’il faudrait alors que la licence d’exploitation de la WFOE soit modifiée et qu’un certain nombre d’enregistrements officiels soient mis à jour. L’ensemble du processus peut prendre entre huit à douze semaines, ce qui est une longue période d’attente pour une entreprise à court de liquidités.

Recourir à des Prêts d’Entreprise pour une Allocation Optimale du Capital

Dans ce contexte, il existe une option intéressante pour l’investisseur préoccupé d’engager trop de capital social et conscient des risques associés à l’injection de trop peu de fonds dans la WFOE. La solution peut être de recourir à un prêt d’entreprise – une option attrayante à certains égards.

Différent de l’augmentation du capital social, un prêt d’entreprise peut être retourné à l’actionnaire (ou à une partie liée), conformément aux conditions indiquées dans l’accord de prêt. Il existe beaucoup de souplesse à cet égard, alors que l’accord de prêt peut être modifié sous réserve de l’approbation des autorités compétentes. En tant que tel, le recours à des prêts d’entreprise peut aider les actionnaires à injecter des fonds dans leur WFOE à un niveau de risque relativement faible. Par ailleurs, les procédures de demande sont relativement plus simples que celles pour l’augmentation du capital social. Environ quatre semaines sont requises pour enregistrer l’accord de prêt étranger avec l’Administration National des Changes (SAFE) et ouvrir un compte spécifique de prêts avec la banque étrangère. Ceci prend deux à trois fois moins de temps qu’il faut pour augmenter le capital social.

Il y a une marge de manœuvre significative en termes de ce qui est considéré comme un prêt étranger. Le plus souvent, la WFOE a recours à un prêt d’actionnaire ou à un prêt accordé par une partie liée, comme une entreprise qui fait partie du même groupe que la société mère. Pourtant, la WFOE est également autorisée à demander un prêt auprès d’un plus large éventail de sources, comme des prêts de gouvernements étrangers, des prêts de banques et autres institutions financières étrangères, des prêts auprès d’entreprises d’outre-mer, des obligations de long à moyen terme émises à l’extérieur de la Chine, des dépôts en devises étrangères de non-résidents, des opérations internationales de crédit-bail, et autres types de prêts commerciaux internationaux. L’inconnu avec ces options de financement est la volonté du créancier étranger à prêter des fonds à une société chinoise. Souvent, la société mère à l’étranger devra fournir des garanties sur le prêt, et en tant que tel, il peut devenir plus pratique pour la société mère de demander le prêt elle-même et d’ensuite prêter l’argent à l’entité basée en Chine.

Déterminer Quelle Partie de l’Investissement Peut Etre un Prêt

Aux côtés du capital social, les prêts d’entreprise constituent l’investissement total injecté dans la WFOE. Dans l’écart entre l’investissement total et le capital social, les autorités permettent qu’un prêt à montant plafonné soit arrangé entre un créancier à l’étranger et la WFOE. Le tableau ci-dessous peut être consulté pour explorer d’avantage la possibilité d’utiliser des prêts d’entreprise sur la base des ratios réglementaires entre capital social et investissement total.

 Devenir Rentable et Rapatrier les Bénéfices

En raison de la difficulté à prévoir avec précision le montant du capital social nécessaire pour financer et faire croître leur entreprise, les investisseurs peuvent être confrontés à la nécessité de recourir à des prêts d’entreprise à un moment donné de la vie de la WFOE. Plus important, cependant, est le rôle que les prêts d’entreprise ont à jouer pour aider les investisseurs étrangers à atteindre un but commun en Chine; faire des profits et rapatrier ces revenus à l’étranger dès que possible. Parce que les prêts d’entreprise peuvent en pratique agir comme un substitut d’un certain montant de capital social, ils permettent un engagement plus faible de capital social et, à ce titre, le rapatriement des bénéfices plus tôt. En effet, puisque les autorités exigeront que le capital social soit injecté avant que les bénéfices soient rapatriés, un engagement plus faible de capital social peut signifier l’achèvement accéléré de l’injection du capital et ainsi un rapatriement plus rapide des bénéfices. Cette implication est souvent d’une importance particulière, car la WFOE chinoise est souvent juste un composant au sein d’une organisation plus large, et les gains obtenus en Chine sont généralement attendus ailleurs.

Discuter de la question des engagements en capital social avec un conseiller financier au début du processus d’incorporation de la WFOE peut permettre aux investisseurs d’identifier la stratégie d’allocation du capital qui fonctionne le mieux pour atteindre les objectifs envisagés. Afin d’obtenir une consultation gratuite avec l’un des experts de Dezan Shira & Associates, veuillez envoyer un email à china@dezshira.com.

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