沙特阿拉伯正式颁布全新最终受益所有权规则

沙特阿拉伯正式颁布了新的最终受益所有权规则。自 2025 年 4 月 3 日起，沙特阿拉伯的大多数公司需在注册成立时向商务部披露其最终受益所有人（UBOs）信息，并确保最终受益所有权记录的及时更新。此外，公司必须在发生任何最终受益所有人信息变更后的15天内向相关部门报告，未能遵守规定的公司将面临最高达50万沙特里亚尔的罚款。值得注意的是，该规则不适用于上市公司、国有企业以及处于清算程序中的公司。

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Written by Giulia Interesse 沙特阿拉伯通过引入最终受益所有权（UBO）规则，在提升企业透明度以及与国际金融标准接轨方面迈出了关键一步。该规则由商务部（MC）于2025年2月21日正式颁布，要求在沙特王国运营的所有公司（公开上市实体除外）确认、披露其最终受益所有人信息，并持续更新和维护相关记录。 最终受益所有权规则将于 2025 年 4 月 3 日正式生效，其主要目标在于强化监管监督，防范洗钱、逃税等金融犯罪行为，并提升企业领域的整体诚信水平。市场监管委员会将通过要求企业登记最终受益所有权信息、根据需要及时更新相关信息以及每年提交确认文件的方式，确保规则的合规性。未能遵守相关规定的企业可能面临高额经济处罚。 随着沙特阿拉伯持续巩固其作为本地区领先投资枢纽的地位，这些规定推动沙特王国与全球最佳实践接轨，其中包括遵循金融行动特别工作组（FATF）的相关建议。 本文对在沙特阿拉伯运营的公司需遵循的最终受益所有权规则进行了深入分析，涵盖其核心要求、合规责任、豁免条款以及可能带来的商业影响。

规则范围与目标

沙特阿拉伯的最终受益所有权规则预计将对王国境内各类企业产生广泛影响。尽管该规则适用于大多数企业实体，但部分特定实体不受该规则约束，其中包括上市公司、国有企业以及依据《破产法》进入清算程序的公司。 此外，商务部（MC）拥有依据具体情形逐案授予豁免的权力，从而为规则的相关应用提供了必要的灵活性。 这些规则的核心目标是在商务部建立一个集中的最终受益所有人登记册，系统性地记录在沙特王国开展业务的公司的最终受益所有人信息。这一登记册的设立是提升公司所有权透明度、强化沙特阿拉伯商业环境诚信的重要举措。此外，最终受益所有权规则明确规定，相关企业不仅需要披露其最终受益所有人的数据，还需定期对其进行维护与更新，以确保信息的准确性和时效性。 通过上述措施，沙特阿拉伯致力于使其国内相关制度与国际金融透明度及反洗钱（AML）实践的标准相接轨。

沙特阿拉伯最终受益所有权规则中的关键合规要求

沙特阿拉伯颁布的最终受益人所有权规则为各类企业设定了若干关键合规义务，旨在提升透明度并确保与国际标准接轨。以下为企业需严格遵循的主要合规要求概述：

• 注册时的披露义务：所有非上市企业须在注册成立时向相关机构披露其最终受益所有人的详细信息。该信息应包括符合下文所述最终受益所有人标准的个人身份资料。
• 年度更新申报：现存企业需每年在其商业登记周年日向商务部提交关于最终受益所有人的最新信息，以确保相关信息始终保持其准确性及时效性。
• 建立与维护最终受益所有人登记册：企业应在沙特阿拉伯境内设立并持续维护一份最终受益所有人登记册。该登记册应包含最终受益所有人的完整信息，包括但不限于姓名、所有权比例及权益类型，以及其他相关识别信息（如国民身份证号码或护照详情）。
• 及时更新报告：若最终受益所有人信息发生任何变更，企业须于变更出现之日起15日内向商务部报告，并确保内部记录及时更新，以免遭受处罚。
• 年度确认义务：企业需每年向商务部提交确认函，证明其最终受益所有人信息准确无误且为最新状态。该确认函须在其商业登记周年日前完成提交。

“最终受益所有人”的定义

依据最新颁布的最终受益所有权规则，最终受益所有人是指符合以下至少一项标准的任何自然人：

• 该个人直接或间接持有公司至少25%的股本；
• 该个人直接或间接控制公司至少25%的投票权；
• 该个人拥有任命或罢免公司董事会多数成员、总经理或董事长的权力；或者
• 该个人对公司运营及决策具有重大影响力。

在不存在任何符合上述标准的个人时，公司的总经理、董事会成员或董事长等高级管理人员将被认定为最终受益所有人。

豁免范围

根据新规定，特定实体可免于履行最终受益人披露义务。这些豁免情形包括：

• 上市公司：在沙特证券交易所上市的实体可免于履行最终受益所有人披露义务。
• 国有实体：由国家全资或部分控股的企业不适用最终受益所有权规则。
• 清算中的公司：依据《破产法》正处于清算程序中的实体可豁免履行相关披露要求。
• 部长级豁免：经沙特商务部批准给予特定豁免的企业亦可免除最终受益所有人披露义务。

若企业符合上述豁免条件之一，则需向沙特商务部提交证明文件以确认其豁免资格。

违规处罚措施

未能遵守最终受益所有权规则的企业可能面临严厉的处罚。对于未能及时披露或更新其最终受益所有人信息的公司，可被处以最高50万里亚尔（约合13.3万美元）的罚款。 此外，未能满足相关合规要求的企业可能会受到更严格的监管审查，进而可能引发进一步的调查或追加处罚。

业务影响分析与相关后续措施

对于注册于沙特阿拉伯的企业而言，建立健全的内部合规机制以确保最终受益所有人信息的及时、准确报告具有重要意义。企业需构建完善的管理体系，用于维护其最终受益所有人登记册，每年至少更新一次，并在发生变更时于法定期限（15 日内）通知沙特商务部。 对于在沙特阿拉伯开展业务的外国投资者及跨国企业而言，对其公司结构进行审查以确保符合最终受益所有权规则具有重要意义。特别是那些拥有复杂股权结构的企业，包括涉及离岸实体或代持安排的情况，需特别谨慎，以确保准确确认并及时披露真实的最终受益所有人信息，从而避免因违规而引发的潜在风险。 法律与合规团队应持续密切关注商务部即将发布的指导文件，以获取有关最终受益所有权规则实施的进一步明确指引。 深入理解这些指导方针，对于各企业在2025年4月3日这一最终期限前完成相关准备工作起到至关重要的作用。